曹操率军赶回兖州之时，突然间指挥中心收到了好多信息，全是荀彧所发，看完信息，曹操已经大致了解情况，与曹操猜测的不错，吕布率军进入兖州，短短一天内，兖州全境投降吕布，兖州境内姓曹的只剩下三座城，荀彧郭嘉驻守的鄄城，程昱驻守的寿张城，还有满宠驻守的东阿城。此时吕布正率重兵围攻鄄城，曹操立即率军向鄄城开拔。曹操在行军途中告诉众将：“诸位，吕布绝非无能之辈，不管是吕布，还是他手下的八健将都是善战之士，典韦你对付吕布，其余诸将找到自己的对手速战速决。”不一会，曹操大军已抵达鄄城四十里的地方，吕布也早已严阵以待，吕布见曹操过来，举起手中长戟，对曹操说：“哈哈哈，曹阿瞒，你也有今天，看我今天如何取你狗命。”曹操还未搭话，典韦就从曹操身后站出，手中双戟挥舞，指向吕布，大喝一声：“你这三姓家奴，休要猖狂，看今天我恶来如何取你性命才是。”说完，典韦催动机甲，向前冲去。见典韦已经率先与吕布交手，曹操立即下达进攻命令，曹操的虎豹骑与吕布的陷阵营厮杀在一起。
典韦双戟刺向吕布，却发现吕布的机甲快的可怕，瞬间从典韦眼前闪过，典韦一戟刺空，立马转身，寻找吕布的踪影，就在典韦转身之时，吕布突然出手，就在接近典韦的时候，典韦双戟卡住吕布长戟，吕布向后回抽，却抽不出来，吕布心里暗叹：这典韦恶来的名号果然名不虚传，普天之下，能接我一戟的人着实少见。典韦双戟打飞吕布长戟，迅速向前刺去，吕布躲闪不及，连忙拿戟劈开，稳住身形后，率先出击，两人大战百十回合，胜负难分。臧霸手中长枪挥舞，不少虎豹骑殒命于臧霸手中，乐进见无人牵制臧霸，提枪迎了上去，乐进长枪一挥，格挡住臧霸的长枪，救下一名士兵，对臧霸说道：“贼将，你的对手是我！”说完提枪与臧霸交手，也是不分胜负。曹性则是一开始就对上了夏侯惇，曹性趁夏侯惇不注意，长枪刺出，正好刺中了夏侯惇的机甲，夏侯惇急忙往后躲闪，未曾想，曹性的枪头内，还暗藏一枚银针，银针射出，正中夏侯惇的右眼，夏侯惇大怒，身上导弹向前发射，并且长枪向前刺去，曹性只顾躲闪导弹，面对夏侯惇的长枪，实在是分身乏术，夏侯惇向前冲刺，斩杀曹性。结束了战斗后，夏侯惇来不及顾自己的伤口，又投入到另一场战斗之中。
城内的荀彧见曹操逐渐占了下风，想要救援却又兵马不够，只能干着急，这时郭嘉对荀彧说到：“文若，我们不如用导弹攻击吕布军的后勤部队，不管怎么样，总是能分散吕布的注意力，好让主公撤出。”荀彧听了郭嘉的主意，点了点头，立马向指挥台走去，发射数枚导弹，直接命中吕布的后勤基地。吕布见后方火光冲天，误以为后方有敌军来袭，立即下令撤退。曹仁正与张辽站的难舍难分，张辽听吕布要撤军，也是一头雾水，但是又不能违抗，只得寻个空当，撤出战斗。吕布开始撤军，虎豹骑也损伤惨重，就连夏侯惇也受了不小的伤。曹操不得不放弃这个追击的机会，带兵进入鄄城。荀彧郭嘉连忙出来相迎，曹操进入鄄城，直奔指挥厅，荀彧想说些什么，曹操用手做了个紧声的手势，示意待会再说。曹操进入指挥厅，坐在主位上，荀彧郭嘉坐在左侧，夏侯惇曹仁等一干武将在右侧依次落座，五分钟内，整个指挥厅鸦雀无声，直到得到吕布率军向西进驻濮阳的消息，曹操才松了一口气，对众人说到：“这吕布一下子得到兖州，却不知道占据东平，切断亢父，泰山的道路，利用地形截击我部。从这一点来看，吕布不会对我们造成多大的威胁，只是”
“只是吕布的军队实乃精锐中的精锐，刚刚在交战时，我观测了一下吕布军的战斗数据，数据显示，吕布军装备的机甲，也绝非最初的龙骑战甲，速度和力量都超过龙骑战甲不少，甚至隐隐压虎豹战甲一头，吕布和他手下八名武将的机甲更是极品。虽然吕布这个人有勇无谋，但是打败这支军队也绝非易事。”郭嘉接过曹操的话说到。曹操看了郭嘉一眼，点点头，再没有说什么。夏侯惇继续说道：“而且我们还有一个问题，攻讨徐州之时，我们已经损失了一部分机甲，在刚刚的战斗中更是损失惨重，现在的虎豹骑，不足七百人。”曹操听到这个消息，邹紧了眉头说：“这战甲没了可以再造，但是损失的精锐士兵可是很难弥补，这虎豹机甲对精神力要求极高，一下子损失这么多精锐士兵，实在吃不消啊。”荀彧想说些什么，却没有开口，曹操发现荀彧神情古怪，便对荀彧说：“文若，还有什么坏消息，一同说来，我曹孟德还是受的住的。”荀彧叹了一口气，缓缓地说：“我们的粮食，着实不多了，最多还能支撑一个月，鄄城，寿张城都是工业城，只有东阿城是农业城，再加上现在蝗虫肆虐，基本上可以算是颗粒无收啊。”曹操听到荀彧的话，苦笑着摇摇头，心里想到：这是老天要灭我曹孟德啊！
众人沉默之际，曹操收到了袁绍的消息，大致意思就是希望曹操可以投靠自己，兄弟二人打天下。曹操看到袁绍的消息，心里已经动摇，随即说道：“本初想邀我一起共事，我看不如就这样吧。”说完曹操退出指挥厅，背影显得落寞。夏侯惇急忙问荀彧郭嘉二人“二位军师，难道我们真的就要投靠袁绍了吗？”荀彧摇摇头，没有再多说什么。第二天曹操叫来长子曹昂，问曹昂：“子修，你觉得袁绍叔叔怎么样？”曹昂想了想说道：“袁绍叔叔对我和弟弟们都很好，如果父亲要送我们去找袁绍叔叔，我们不会不开心，不过还望父亲保重身体。”曹操听了曹昂的话，心中悲痛万分，强忍住眼泪，转过身去，继续说：“我打算明天送你还有你得兄弟们和你母亲一起去邺城居住，你回去告诉他们一声，让他们收拾一下。”说完，挥挥手示意曹昂退下，曹昂离去后，曹操终于忍不住眼泪，心中充满不甘和怨恨，却又无计可施，只有投靠袁绍这一条路。