当年赤壁之战后，曹操退走，周瑜开始死磕南郡的治所——江陵城。

刘备也想要江陵，但奈何实力不济，于是只能打着荆州刺史刘琦的名义南下，攻取了荆南四郡。

周瑜把所有兵力都集中在了江陵城下，无力顾及荆南四郡，就这样鏖战了一年有余，终于逼退了曹仁攻陷了江陵。

作为对关羽“绝北道”扰乱曹军粮道和张飞奋勇战斗的回报，周瑜把南郡江水南岸的地盘分给了刘备。

此时的刘备的地盘北边够不着曹操不能北上中原，西边又进不了川蜀也就无法图谋益州了，东进又是江东孙权的地盘，只能南下攻占没啥存在感又贫瘠的交州。

照这样下去，隆中对里东接孙权跨有荆益一统天下的构想也就成了空谈，于是刘备冒着风险亲自拜访孙权求借南郡，结果被周瑜毫不犹豫地拒绝了，可惜周瑜箭伤发作，一个月后便病逝了，于是刘备再度求借南郡。

在鲁肃的斡旋之下，孙权很快便下令，命鲁肃移师陆口，南郡太守程普退至江夏，正式将手里的南郡江水北岸的地盘“借”给了刘备。

江陵城是荆州的水陆交通枢纽和第一重镇，南郡不仅有江水沿岸这种适合种植的精华地区，还扼住了夷陵这个西入川蜀的门户；

而刘备的荆南四郡地盘看似最大，却被挤在荆南，不仅远离了逐鹿中原的核心地带，而且这些地区大多贫瘠，就算是荆南四郡加在一起，其战略和经济作用也远远比不上南郡。

此时的孙权只提出要长沙、零陵、桂阳三郡，可以说是非常耿直了。

可是正处在形势蒸蒸日上之中的刘备，当然不想看着自己刚刚扩大的地盘又突然缩小。

于是他对诸葛瑾说道：“等得了凉州，就把荆州还给你们。”